實收資本額達新台幣100億元以上及金融業之上市、上櫃公司在今年6月底前，已按臺灣證券交易所與證券櫃檯買賣中心要求設置公司治理人員，其餘上市、上櫃公司也自2021年起必須陸續符合此一要求。
為協助企業界因應，TIRI 臺灣投資人關係協會與臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會共同主辦公司治理人員系列課程，第二場於2019年7月29日邀請林志潔教授講授公司治理人員的權責與挑戰議題。由主辦單位TIRI 臺灣投資人關係協會副理事長郭宗霖開場，其本身亦為上櫃公司公司治理主管、臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會理事蔡朝安律師則長期輔導企業完善公司治理，偕同資誠聯合會計師事務所鄭雅慧會計師、普華商務法律事務所鍾元珧律師一同到場，與現場學員座談交流，分享實務經驗。
公司治理人員應作為支援董事會議事決策的積極角色
主講人林志潔教授開宗明義強調資訊是當代公司治理的關鍵要素，也就是說，公司之經營與治理，必須仰賴正確且充足之資訊；而設置公司治理專職人員的作用，是為了增加對董事的支援，來提升董事會效能。此雖未納入去年公司法修正，但透過金管會「新版公司治理藍圖（2018~2020）」分階段強制設置。
林志潔教授指出，公司治理人員源自外國公司秘書（company secretary）制度，隨時代演進，其職責和功能已提升到更高層次：除負責公司登記、保存文件和接受股東查閱等固有職權外，現代法賦予公司治理人員支援董事會議事決策的積極角色，如協助董事會落實公司治理與法令遵循、協助董事忠實執行業務以盡善良管理人注意義務，以達到強化董事會效率及執行能力之效益。林教授並認為，公司治理人員的權能至少應包括做為董事會、股東會程序及實體合法性之把關人、負依法令製作並保管議事錄之義務、提供董事與獨立董事執行業務所需之資料、消弭內外部董事與內部經理人間之資訊不對稱、依法令提醒董事會及經理人即時對外揭露公司重大訊息等。
公司治理人員執行職務所面臨的難題
從我國法規層面來看，林教授認為在現行證交法與新公司法之下，非屬獨董之董事無法律明定的資訊請求權；獨董的資訊請求權之範圍與強度，亦有內涵不清楚、法律依據不一致且強度不及於監察人的資訊權等疑慮，勢必形成公司治理人員執行職務時的困擾。從現實層面來看，公司治理人員仍由公司選任監督，為達其制度目的，須確保其具有受相關職業監理與倫理規範擔保之獨立性；如無法確保公司治理人員之「實質」的獨立性，則無論其職級再高，實際上完全聽命於管理階層，將使此制度成效大打折扣，有賴吹哨者保護制度(如揭弊者保護法)予以補充。
最後，鍾元珧律師也強調公司治理人員若不能如同律師、會計師有國家賦予的「執照」，或者至少如同英制下由職業公會賦予的「特許資格」，恐怕即無法藉由排除其執業資格的手段來確保其有超越一般員工、堅持合規的誘因及能耐。
TIRI 秘書長邱榮振表示，公司治理人員做為與公司董監事或股東溝通的第一線，相關專業、法令遵循及實務操作必需有效提升及交流。TIRI台灣投資人關係協會著重強化投資人關係及公司治理之專業推廣，將持續舉辦相關講座、課程，協助提升公司治理人員之實務能力及資本市場專業交流。
