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抓弊-建置吹哨者機制

by PwC_RA

張晉瑞 資誠企管顧問股份有限公司執行董事

根據2016年度美國舞弊稽核的調查報告,舞弊案件最常透過密報檢舉方事曝光(39.1%),遠高於排名第二的內部稽核(16.5%)。
檢舉函的成因十分多元,如利益分配不均、伸張正義、忌妒、打擊被檢舉者以達到報復目的等。對調查案而言,檢舉函是十分重要的情報來源,內含的情資可能包括主嫌名字、共犯結構、犯罪地點、不法內容、時間、犯罪模式。甚至連涉及的產品名稱型號都可能清楚明列,一些檢舉函還會註明其他知情人士,說明公司的法務或稽核人員可以向這些知情人是套問更多內情。就資誠過去經驗分析,檢舉內容五花八門,檢舉函也不一定匿名,也不一定用電腦列印,部分檢舉函認是在信末留下真實連絡方式,並以傳統郵寄方式寄送。

雖然檢舉函內容大多誇大其詞,但企業通常會對檢舉函報著寧可信其有的態度進行調查。由於被檢舉的對象多為在職人員,且部分為高階主管,公司法務會先取得高層的授權才進行調查。為了避免打草驚蛇及防止公司內部人員通風報信,通常僅有少數人員知道內情。當牽涉的範圍太廣或需要深入尋找更多證據,公司法務會借助鑑識團隊的專業能力進行調查。
由於部分案件涉及資深高階主管,且蒐證後的證據資料十分機敏,無法讓鑑識團隊帶回實驗室分析,故和法務討論確認後,鑑識團隊會將相關鍵是設備攜帶至公司,利用法務事先預約的會議是進行資料分析。為了避免其他員工起疑,配帶公司識別證、穿著公司制服也是常有的事。此外,鑑識團隊也可能假裝廠商進行設備檢修,以方便出入機房蒐證。
一般而言,由於法務隊蒐證目標的資訊設備狀態不太了解,故時常需要鑑識專業團隊配合蒐證。由於蒐證作業開始前,鑑識團隊需要知道目標主機的硬體容量、數量、是否加密等,如何讓鑑識團隊以最短時間及用最可靠的方式完成蒐證,避免長時間作業啓人疑竇,企業資訊部門人員提供的資訊十分關鍵。故法務或稽核人員平時除了本身的業務外,也應該多了解資訊部門,掌握當中的可靠人員,以備不時之需。
檢舉函是一種吹哨者機制,從正面而言,可協助企業發掘許多弊案,內容及的人名、產品行等是調查過程中不可或缺的關鍵字來源,可以幫助鑑識團隊節省大量時間,並且可能從鍾延伸許多案外案。我國金管會於103年12月底發佈「 上市上櫃公司治理實務守則」修訂後版本,吹哨者制度即增列其中,企業應加速建置匿名之吹哨者管道及保護機制,並落實執行,期能有效降低職場舞弊帶來的傷害。